很多創業老闆資金不足時的第一個想法是找合夥人,但也很多合夥公司在公司經營漸漸進入軌道之後跟合夥人拆夥,最主要的原因通常都是因為「錢」,不論是賺錢也好,或是虧錢也罷,都有可以產生爭執的地方,到底要怎麽避免這種情況呢?

在申請公司設立登記時,除了登記用的公司章程外,建議股東之間最好要在簽訂一份「合夥契約書」,合約內載明清楚彼此的權利義務,若日後在經營上產生不同意見必須要談判協商問題時才有個依據,不然會變成各說各話,最後變成拆夥。(合夥後來拆夥的案例非常多)

以下是針對創業想找人合夥時要注意的10大事項,一一為您解析。

 

創業想找人合夥要注意的10大事項

一、股東人數不要太多,最好不要超過4人,獨資是最好的選項

一、股東人數不要太多,最好不要超過4人,獨資是最好的選項

股東人數太多和股份太過分散容易造成公司經營者的負擔,公司每個決策,每個股東都有自己的意見想要發表,做這個A股東有意見,做那個B股東又有意見,不做這個C股東又有意見,雖然公司決策可以透過投票表決來決議,但這樣一來一往很容易造成公司內部的消耗,光處理股東一堆意見就處理不完了,或是決策錯誤造成虧損時,股東又會有很多意見,比如說:當時聽我的建議不就沒問題了,因此股東太多通常不會有好事。

關於股權的部分,建議將每股的金額拉高,目前大家的習慣是1股10元,但因為這不是法律規定的,因此你也可以將1股設為50萬元,因為找合夥的時候不會只問一個人,通常會問很多人,若大家都對這個事業很有興趣的話就會造成股東太多的情況,因此把入股的門檻拉高,技術性排除掉想小額投資的人,畢竟你問了對方意願,對方也有興趣,若因為投資金額太低而拒絕的話,滿容易得罪到親朋好友的。

若將來想要增資,可以再做「股票分割將原本的每股50萬,變成每股10萬元,就會變成5股,這樣可以將投資入股的門檻降低,這時也可以通知之前想要投資的朋友是否有投資意願,也可以讓員工入股,一舉兩得。

若您是微型創業的老闆,建議最好是「獨資」,若真的需要合夥的話,建議股東不要超過2人,微型創業是要不斷測試市場和調整策略,而且沒有太多的錢可以讓你慢慢燒,因此若合夥股東太多意見太多,會容易浪費很多時間在討論上,而非實際測試市場和賺錢上面,最終沒賺錢倒閉拆夥。

 

二、股東出資千萬不要分期付款,一定要一次資金就到位

二、股東出資千萬不要分期付款,一定要一次資金就到位

不論是剛創業的合夥出資,或是之後的增資,不管怎樣資金都要一次到位,或是明訂在指定日期內資金就要到位,不要讓股東分期付款,因為每個人的財務狀況都不一樣,甚至有些人第一次出資的錢就有可能是用借的,若因為有些案子需要先押款項或是需要先付貨款,但因為公司錢不夠需要增資時,若個別股東又要去籌錢或是借款或遲遲籌不出錢來的話,這樣資金到位的時間有可能會延後,因而導致錯過了這個賺錢的機會。

當然有些經濟狀況比較好的股東可以先行出資不夠的部分,但也因為這樣,沒錢出資的股東的股權就會被稀釋,若再多幾次增資的話,創始股東的股權比例就會不斷地被稀釋,會因為沒辦法參與增資,而最後變成小股東,不僅分紅減少,話語權也變小,最後很容易就拆夥離開了。

所以在合夥創業初期,建議不要同意讓股東分期出資,資金一定要一次到位,而且在合夥契約中就要明訂當股東會決議要增資時,增資的股款要在一定期間內匯入公司指定戶頭,否則視為放棄出資認股的機會,並同意其他股東認購股份。

顧問的朋友就有遇到這種情況,當初就是同意出資可以分期付款,但沒發現合夥人資金很緊,一直找藉口拖延,挖東牆補西牆,最後有些工廠的費用還是我朋友先代墊,最後就認賠拆夥了!這真的不可不甚!

 

三、股東出資匯款後,公司負責人一定要具名發一張「股東投資證明收據」

三、股東出資匯款後,公司負責人一定要具名發一張「股東投資證明收據」

其實很多合夥創業常常會看到,全體股東實際投資了500萬元,但公司設立登記時資本額只有100萬元,通常都是怕資本額太高被國稅局關注,或是有些股東只是純投資,不想有實質經營權和負擔相關責任,因此也不想被列在股東名冊上,或是公務員身分的關係也比較不適合掛名當股東。

當遇到股東實際出資金額和登記上的出資金額不同時,建議要做兩份股東名冊,一份是「內帳用的股東名冊(自己看的)」,一份是「外帳用的股東名冊(公司登記用的)」,而且在股東出資匯款後,一定要要求公司負責人具名發一張「股東投資證明收據」給出資人,以保障出資人的權利。

關於股東投資證明收據沒有制式的格式,但記得要載明以下5個項目:

  1. 公司名稱
  2. 股東姓名、身份證字號
  3. 股東出資金額、股東出資匯款日期
  4. 公司發放股東投資證明收據日期
  5. 公司負責人要親自簽名

四、依貢獻度分紅,不要依照投資金額分紅

四、依貢獻度分紅,不要依照投資金額分紅

我覺得依照出資金額來分配股份和分紅是不太妥當的方式,這樣容易造成有錢的人股份就多,實質權力相對也比較大,有能力的股東創造出很多貢獻,但因為出資額比較低的關係,實際的分紅卻比出資多的人少,這樣長期下來會造成貢獻與回報不成正比,心理容易不平衡,這點在新創公司很常見。

因為每個人的能力和貢獻度不同,經濟條件也不一樣,最好是要依照貢獻度來做分紅會比較好,不論是以技術股的方式或是以工作貢獻比例來做細分都可以,這個目的是為了要讓貢獻度高的股東能夠有合理的報酬,不然付出很多獲得很少,最後一定心裡會不平衡,然後就拆夥了。

其實這點有合夥創業過的人應該都很有感受,有時候自己很努力也為公司創造出很多的獲利,但合夥人都沒做什麽事情,可是分紅卻是一樣多,久了心裡應該是會很不爽吧。

上班族也會遇到這類的情況,明明這件案子是我完成的,同事幾乎什麽都沒做,但因為我跟同事是同部門,所以獎金兩個人平分。

 

五、表決權不一定要跟股東出資同比例

五、表決權不一定要跟股東出資同比例

在台灣最常聽到的就是要有實質權力的話,股份要51%以上,但這51%的表決權往往都是以「出資額」來決定,誰是大股東誰就能決定公司的決策,但實務上是可以不需要按照出資額比例來決定表決權的比例,只要在合夥契約書內約定好每個股東的出資金額和表決權各自的不同即可,因為有些股東只是投資者,並非想要實質經營,比如說股東有可能是爸媽,因為想要挺孩子創業,所以純出資,不干涉公司的經營。

 

六、合夥創業一樣要領薪水

六、合夥創業一樣要領薪水

很多老闆創業的時候通常都不領薪水,想說等公司有賺錢後再領薪水就好,但這是對企業經營不太健康的做法,會容易錯估經營公司應有的成本是多少,也有可能會將商品訂在錯誤的價格上(通常會訂太低),除此之外,每個創業家也有自己的家庭要照顧,也有一些生活費用、固定費用的支出,若因為創業而降低生活水平,這也是不太健康的做法,至少要維持原工作薪資,或稍微低一些即可,畢竟創業是為了得到更好的生活,而不是讓自己過得更不好,薪水的部分一定要算清楚,合夥的薪水也可以依照貢獻度、能力、職位的不同,給予不同的薪資,前提是雙方都談好OK即可。

 

七、創業初期無償使用的財產也要計入成本(在自己家開店也要算租金)

七、創業初期無償使用的財產也要計入成本(在自己家開店也要算租金)

很多創業老闆一開始創業時是將公司登記在自己家中,貨品也是放在自己家中不去外面租倉庫,店面也有可能是自己家的,老闆和員工也可能都是自己人,因此省下很多的初期費用,但這些費用都必須要計入成本裡面,為什麽呢?

除了上面第六點所提到的創業一樣要發薪資給自己外,另外一個就是要將自己家的租金和倉庫費用都要計入在成本內,雖然不一定要真的跟自己收租金,但是這個租金成本和員工薪資成本還是要計算進去,因為這樣才能看到真正的總成本,在為商品訂價時才不會錯估成本!因為很多老闆創業初期的員工是自己、店面是自己家一樓,因此成本看起來很低,所以產品的訂價也就相對很低,看起來在市場上也很有競爭力,但經營一段時間後發現產品訂價太低根本沒有利潤,賺的比自己在外面工作還要少,而且未來生意做大了,想要請員工或是擴張店面、租辦公室等等,因為利潤太低的關係根本就沒有多餘的資金可以再請員工,最後就會變成自己要一直辛苦做下去,這樣的話不如去外面工作,壓力還比較小一些,工作也比較輕鬆,而且放假就可以專心放假,想請長假出國就出國,不用為了經營企業而苦惱。

※記得毛利千萬不能太低,低毛利的生意是大企業才有資格玩的,小公司要做高毛利的生意才能生存。

 

八、公司分紅頻率最好1年2次,並保留公積金20%-30%

八、公司分紅頻率最好1年2次,並保留公積金20%-30%

雖然公司法是規定公司一年只能分一次股利,但這是針對外帳的部分,只要公司外帳符合規定即可,公司內帳的部分只要股東們協商好即可,最好是在合夥契約書內寫清楚。

至於為什麽分紅頻率最好是1年2次呢?因為在創業初期,能實際收到分紅代表著公司有賺錢,這會增加經營者和股東們的信心,而且對於公司未來的經營也會比較看好,將來想要增資時也會比較敢出資投入,這對於企業經營的初期真的非常重要,是一種正向循環的概念,但是分紅的部分千萬不要100%全部分掉,而是要保留公積金20%-30%左右,讓這些公積金作為公司的週轉金或是未來投資新產品或是新設備的資金,讓公司能夠一直成長,等將來經營穩定之後,再將公積金慢慢調回10%即可。

※公司法112條規定,公積金最少要10%,就是賺到的盈餘要分紅時要先保留10%作為公積金。

 

九、初創企業每月發公司內帳報表給股東,實體股東會一年一次即可

九、初創企業每月發公司內帳報表給股東,實體股東會一年一次即可

因為不是每位股東都有實際參與公司的經營,所以開股東會的目的是要讓股東們知道公司的經營狀況,若經營得好股東也就比較放心,未來想要增資時也比較願意再投入資金,但初創企業初期不應該花太多時間開股東會,而是要想辦法將公司經營起來,因此公司應該每個月或每2個月將公司的內帳報表發給股東看,讓股東知道目前經營狀況即可,做這件事情的目的是要維持好股東關係,讓純投資的股東能夠放心把資金交給你,未來增資時也比較容易獲得資金的挹注。

 

十、合夥契約書內載明「股東不可以退股」

十、合夥契約書內載明「股東不可以退股」

在股東投資一段時間後,有些股東可能會因為公司的經營績效不好、理念不合、急需用錢…等等原因想要退股,把當初投入的資金拿回來,這點對於公司來說是非常危險的,因為有時候公司就差了這些錢,資金就會週轉不過來,進而黑字倒閉

若真的要讓股東退股,建議在合夥契約書內要載明出脫的股份只能讓目前公司的股東購買,而不能讓外部人士購買,不然公司實際的經營權容易被外部人士所干擾,也可以另外加註若有新的外部股東想要加入,需取得所有股東同意才可以加入,也是一個進可攻退可守的方式

 

結論

創業合夥真的很容易遇到很多的問題,賺錢時會吵著錢要怎麽分?怎麽使用?虧錢時會互相埋怨指責對方的不是,在要好的朋友或是親人都有可能會發生這種情形,因此在創業合夥之前一定要先把規則和約定白紙黑字寫清楚,這樣將來遇到爭議時才有依據,不會各說各話,希望以上的內容對於正在看文章的你有所幫助,更多的創業合夥要注意的細節這邊就不一一贅述了,因為每種產業和創業類型需要注意的事項都略有不同,這邊是以一個大方向來做說明。

若對於創業合夥想要更加瞭解或是客製化合夥契約服務的話,歡迎預約 RICHS COACH 顧問免費諮詢。

 

延伸閱讀:看這篇就夠 自己申請公司 完整公司設立流程 教學懶人包 (公司設立10個步驟)

 

付費線上直播課程:
給網路新手的電商創業課 – 從 0 到 1 打造你的新電商事業

給網路新手的電商創業課 - 從 0 到 1 打造你的新電商事業